¿CÓMO LIQUIDAR UNA SOCIEDAD LIMITADA?

¿CÓMO LIQUIDAR UNA SOCIEDAD LIMITADA?

Liquidar una S.L., requiere la realización de complejos trámites, legales y contables: configurar un balance así como un inventario, y para ello es fundamental contar con un buen equipo de ASESORÍA CONTABLE. En esta entrada “¿Cómo Liquidar Una Sociedad Limitada?” Vamos a tratar tópicos, que reducirán tal complejidad.

Saber “¿Cómo liquidar una Sociedad Limitada?”, es esencial. Existen maneras de proceder adecuadamente para que esa liquidación sea lo menos traumática” posible.

En un artículo anterior, respondimos la pregunta ¿Qué es una Sociedad Limitada? Ahora te vamos a contar cómo liquidar una Sociedad Limitada

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¿Cuáles son las causas de disolución de una sociedad limitada?

Debido a lo estipulado en el Artículo 363, (A.B. C. D. E. F. G. H.) de la Ley de Sociedades de Capital, son causas de disolución de una sociedad de capital (lo cual incluye las S.L. o S.R.L.),

A.- “Por el  cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social”, es decir cuando se suspenda la actividad a la cual se dedica la empresa. Máxime cuando dicho cese ha ocurrido después de un lapso de inactividad mayor a un año.

B.- Así mismo, cuando la actividad o actividades que tenía la sociedad como objetivo hayan dejado de llevarse a cabo, “Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto”.

C.- “Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social”, lo que implica que la sociedad no puede lograr el propósito de su creación, el cual, a fin de cuentas, es el de percibir réditos.

D.- “Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento”.

Lo expuesto en el párrafo anterior se está refiriendo únicamente a la “paralización” por parte de la Junta General, por la razón que, si la “paralización” fuese originada por el Órgano Administrativo, la Junta General podría resolver sobre la mencionada “paralización”, estableciendo acuerdos específicos.

E.- “Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto, a una cantidad inferior a la mitad del capital social”. Se entiende por patrimonio neto de una empresa el activo de la misma (facturas por cobrar, máquinas, bienes inmuebles y por supuesto dinero (entre otros), menos el pasivo (obligaciones y deudas). 

Ciertamente vale decir que la alusión que hace a la declaración de concurso”, cuando señala: “y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso”, se refiere al concurso de acreedores, que deberá  solicitar el deudor, en el plazo comprendido dentro de los 2 meses posteriores al conocimiento de su estado de insolvencia.

F.- “Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley”. Lo que significa, en resumen, 3.000 Euros (en lo que se refiere a una S.L. o S.R.L.), dicho monto estará repartido en participaciones sociales, las cuales no podrán incorporarse a títulos valores ni denominarse acciones.

G.- “Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restablece la proporción en el plazo de dos años”. Las S.L. tienen la potestad de generar participaciones sociales sin derecho a voto, pero sólo por un monto no mayor a la mitad del capital. Y finalmente,

H.- “Por cualquier otra causa establecida en los estatutos”.

¿Cómo liquidar una S.L.?

Habiendo realizado lo necesario para concluir la disolución de la S.L., Según las causas de disolución de una S.L. mencionadas, en los párrafos anteriores, se procede a la fase de “liquidación”, la cual consiste (entre otras cosas), en realizar las operaciones conducentes al establecimiento del haber social que se ha de repartir entre los socios.

Durante esta etapa, la S.L. (ya disuelta), conserva su personalidad jurídica. Al mismo tiempo

1.- se pone fin a cualquier tipo de actividad de la empresa. Con el procedimiento  de liquidación podrán transformarse en dinero, los bienes con valor monetario, y de esa manera los socios podrán cobrar en efectivo, lo que les corresponde, salvo que haya aceptación unánime en cobrar con bienes.

2.- Es indispensable que la mayoría de los socios, representen al menos “un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social” (Art. 198 de la Ley de Sociedades de Capital), estén de acuerdo en la liquidación de la Sociedad.

3.- Son  cesados los socios que hasta este momento han venido llevando a cabo la administración de la sociedad extinguiéndose su poder de representación, siendo sustituidos por los liquidadores, a menos que, como suele suceder, dichos administradores se constituyan en liquidadores.

4.- Entre las funciones de los liquidadores que pueden ser, como acotamos antes, los propios administradores, se encuentra la de ser quienes lleven a cabo todos los trámites necesarios, conducentes a la liquidación de la S.L., resguardando los bienes mientras no hayan sido liquidados.

5.- Será función del liquidador cerciorarse de que no hayan transacciones por finiquitar. En el caso de que la S.L., tuviese alguna deuda por cobrar deberá realizar las acciones necesarias para su cobro; igualmente está en la obligación de pagar las deudas contraídas con proveedores y acreedores.

6.- Será necesario que el liquidador lleve a cabo un inventario, el balance inicial, y también el balance final de la sociedad los cuales deberán ser presentados a la Junta General de accionistas para su debida aprobación.

Liquidar una Sociedad Limitada con deudas.

1.- Entre las funciones de los liquidadores que pueden ser, como acotamos antes, los propios administradores, se encuentra la de ser quienes lleven a cabo todos los trámites necesarios, conducentes a la liquidación de la S.L., resguardando los bienes mientras no hayan sido liquidados.

2.- Será función del liquidador cerciorarse de que no hayan transacciones por finiquitar. En el caso de que la S.L., tuviese alguna deuda por cobrar deberá realizar las acciones necesarias para su cobro; igualmente está en la obligación de pagar las deudas contraídas con proveedores y acreedores.

3.- Será necesario que el liquidador lleve a cabo un inventario, el balance inicial, y también el balance final de la sociedad los cuales deberán ser presentados a la Junta General de accionistas para su debida aprobación. Mientras la liquidación esté en proceso, la denominación de la S.L. debe incluir la expresión “en liquidación”.

Venta de activos de una empresa

Habiendo llevado a cabo los procesos señalados en párrafos anteriores, entramos en la fase de enajenación y posterior venta de los bienes de la sociedad a objeto de que los socios perciban la parte que le corresponde en efectivo, a menos que haya uno, o varios socios que opten por percibir su parte mediante la entrega de otros bienes.

Tales bienes serán valorados al precio del mercado para ese momento. El liquidador deberá enajenar el resto de los bienes, a efectos de llevar a cabo su venta y pagar las deudas pendientes. Si lo obtenido, finalmente, con dichas ventas fuese insuficiente para pagar a todos los socios su cuota de liquidación, los socios que optaron por percibir su parte mediante la entrega de otros bienes; pagarán en dinero a los demás socios la diferencia que corresponda.

Los activos deberán ser vendidos al precio del mercado para ese momento, obteniendo el más alto precio. Mantenga informados a los socios sobre las gestiones de venta llevadas a cabo y las ofertas recibidas.  Solicite su colaboración para que aporten otras ofertas en un tiempo específico, haciéndoles saber que una vez transcurrido ese tiempo, procederá a la venta en las condiciones comunicadas

Conclusiones

Como habrás podido apreciar, todo lo relativo a las S.L. o S.R.L. es bastante complejo, desde su disolución, hasta finalmente, llegar a su liquidación. De allí que sea necesario para llevar a buen fin los procesos citados, contar con la experticia de un equipo experimentado en Asesoría contable

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